【公司股份轉讓】詳解有限公司轉讓手續、程序及必要文件
閱讀時間：約2分鐘
隨業務已發展了一段時間，每家公司都可能會面對經營挑戰、業務重組或重要人事變動。此時，老闆或會考慮透過出售業務或公司股份轉讓的形式，來獲得新資金或尋找新合作夥伴；亦有些人選擇適時離場1。從買方的角度，收購已在運作中的業務可即時擁有一定品牌商譽、穩健的客戶群、更容易獲得融資等2。
如果您已決定出售或購入有限公司業務，不妨細閱本文，了解更多關於公司股份轉讓的手續、程序及必要文件。
有限公司轉讓手續
簡單來說，業務轉讓是指透過合併、重組、資產收購、股份轉讓或其他類似的業務交易，將業務的全部或重要部分，轉讓給另一個實體或個人3。就一般中小型有限公司而言，常見的股份轉讓有兩類：
（一）公司轉讓所有股份3：
這意味著公司的全部權利、義務和責任，還有資產和負債都將由買方承擔。在完成交易之前，放售的公司需要經盡職調查，而此調查將由買方負責進行。
（二）公司轉讓部分股份2：
這是指公司只轉讓部分業務，例如：一家公司可能同一時間經營不同品牌，而買家只選擇購入某一品牌的業務。
買賣雙方需要達成股份買賣協議，以釐定股份價格、成交日期、賣方的擔保和陳述、納稅彌償責任、賣方責任上限等事項2。雙方需在業務轉讓的1個月後至4個月內在政府《憲報》刊登轉讓業務通告，藉此釐清有關業務的所有債務及責任將由新股東負責2。
有限公司轉讓程序
成立有限公司是公司股東可將股份轉讓至其他股東或加入新股東，同時使公司架構不會受股份轉讓所影響1。然而；轉讓股份時，老闆或股東需要確保符合有限公司轉讓的條件，例如：
- 股份必須優先售予現有股東1；
- 如非出於惡意，董事會有權否決新股東加入1；
- 如屬退股，轉讓安排需符合公司成立時所擬定的股東協議1。
有限公司在取得公司董事會准許及確保已遵守公司章程後，需要符合在香港完成的有限公司轉讓主要程序，例如：
● 買方對放售的公司進行盡職調查2；
● 簽訂口頭或書面方式的「買賣協議」4；
● 簽訂書面形式的「轉讓契據」4；
● 簽署轉讓文件及成交單據（參考最近已核數的資產負債表及內部帳目計算金額）1；
● 在售賣或購買後2天內加蓋印花並支付印花稅5；
- 如饋贈股票轉讓文書即需簽立後7天內加蓋印花5
- 其他種類的轉讓書需在在簽立後30天內加蓋印花5
● 在公司轉讓的1個月後至4個月內在政府《憲報》刊登轉讓業務通告2；
● 轉讓後製備的首份周年申報表中作出公司股份轉讓申報6。
有限公司轉讓所需文件
公司轉讓需備以下證明文件予稅務局印花税署5：
● 如公司屬全新成立而未開業，需提交公司註冊證書副本作證明；
● 如公司成立少於18個月，需提交組織章程細則；
● 如公司成立18個月或以上，需提交最近已遞交予公司註冊處的周年申報表副本（表格 NAR1）；
● 如公司曾增加股本而未於周年申報表申報，需提交最近已遞交予公司註冊處的股份配發申報書副本（表格 NSC1）；
● 股份買賣協議的核證副本或買賣雙方書面確認；
● 公司和其附屬公司的投資、物業或物業購買權證明文件；
● 最新的經審計帳目。
正在創業的路上奮鬥？星展中小企業銀行與您同行，應對所有資金需要，面對各類型中小企財務挑戰及把握商機。立即按此開立企業賬戶及按此申請貸款服務。
上述資訊僅供參考。如需詳細資訊，請參閱資料來源，並按需要諮詢合適的專業建議。
文章發佈日期: 2024年1月22日
